Franchiseurs, ouvrir le capital de votre réseau à des investisseurs vous fera-t-il perdre votre âme ?

SOMMAIRE

• I/ Quels sont les besoins en financement des franchiseurs ?
• II/ De leur côté, qu’attendent les fonds d’investissement et comment fonctionnent-ils ?
• III/ Exemples d’opérations menées par des fonds auprès de franchiseurs
• IV/ Points de vigilance du franchiseur avant de son futur fonds partenaire
• Conclusion

Le financement est un sujet majeur pour tous les business atteignant une certaine taille, y compris les réseaux de franchise.

Si ce sont des franchisés – partenaires indépendants – qui ouvrent les nouvelles unités, certains investissements restent nécessaires pendant toute la vie de l’enseigne. Il peut s’agir d’étoffer les services centraux et l’équipe tête de réseau, innover, digitaliser le concept, centraliser la production, faire évoluer le concept architectural ou encore se développer à l’international et mener des opérations de croissance externe.

Mais les franchiseurs butent sur les limites des leviers de financement classiques, notamment les concours bancaires. S’adresser à des fonds de capital-investissement pour une augmentation de capital peut être alors salvateur.

D’ailleurs les réseaux de commerce organisé indépendant gagnent progressivement les faveurs des investisseurs. Ceux-ci recherchent des entreprises à forte croissance et à gros potentiel de rentabilité, pour une prise de risque limitée.

Mais s’associer à un fonds n’a rien d’anodin. Cela réclame une préparation, des clarifications et des concessions au point que certains penseraient y perdre leur âme. Est-ce pour autant le cas ?

Notre article tentera de répondre à cette question en revenant sur (i) les besoins de financement des franchiseurs, (ii) les attentes des fonds, (iii) des exemples de transactions récentes et (v) rappellera les points de vigilance que doit avoir un franchiseur vis-à-vis d’un capital-investisseur.

Bonne lecture,

L’équipe Axe Réseaux

Fidèle à sa réputation, Axe Réseaux aide le dirigeant de tout concept prometteur à développer sa franchise.

I/ Quels sont les besoins en financement des franchiseurs ?

A/ Capital Investissement et private equity : de quoi parle-t-on ?

Un fonds de « private equity » est un véhicule d’investissement constitué le plus souvent sous la forme d’un fonds commun de placement à risque (FCPR), et opéré par une société de gestion dûment agréée à l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). Actuellement, l’écosystème français du private equity compte 412 sociétés de gestion, contre 320 début 2018.

Le Capital Investissement revient à prendre une participation en capital dans des entreprises non cotées, pour financer différentes stades leur démarrage (Capital Risque), leur croissance (Capital Développement), leur changement de mains sous forme d’acquisition, de cession ou de transmission (Capital Transmission / LBO) ; ou leur remise à flot (Capital retournement).

Les acteurs du Capital Investissement sont généralement spécialisés par secteur d’activité et par type d’opération. Ils le sont aussi par montant d’intervention. Découvrez les opportunités de financement typiquement proposées par un fonds reconnu.

Le retail est un secteur d’investissement tout à fait classique des fonds. Mais le modèle de la franchise se montre particulièrement attractif car il offre une récurrence de revenus contractuellement encadrée, et une promesse de scalabilité (certes moindre aux modèles Saas, cloud ou web 4.0) dès lors que le concept a fait ses preuves.

B/ Le recours à la franchise n’exclut pas certains besoins en financement

Si le développement en franchise consomme moins de cash que les succursales, la tête de réseau a besoin de consolider sa structure financière avec des fonds propres. Cela lui sera utile à différentes stades :

• L’amorçage : les coûts de prototypage sont nombreux, et d’expérience le package démarre à 30K€ rien qu’en frais de consultant pour une enveloppe globale pouvant atteindre 120 K€ sur 2 ans ;
• Le développement et l’accélération sur son marché primaire, les campagnes de communication, la structuration de la tête de réseau en conséquence, la dynamisation du parc de succursales voire le rachat de concurrents ;
• L’évolution stratégique du concept : nouveau positionnement, nouveaux codes graphiques et architecturaux, nouveau mix, diversification… et de plus en plus la digitalisation (de nombreux fonds investissent par exemple dans la retail tech et le e-commerce)
• L’international: tous les coûts ne pourront reposer sur votre partenaire local ou master franchisé. Et dans les faits, un investisseur doté d’antennes sur vos marchés cibles est un vrai plus.

Il faut rappeler aussi que les sources de revenus (droit d’entrée, redevances, marge sur production,…) interviennent tardivement pour le franchiseur. D’où l’importance des financements externes, sauf pour les grands groupes « mixtes » pouvant provisoirement financer ladite activité.

Les aides publiques ont des limites et à un certain stade de développement, les besoins en fonds ne seront plus assurés par des prêts ou financements classiques. S’adresser à un fonds de capital investissement est alors un bon moyen d’obtenir un capital important – tout comme lorsque les dirigeants n’ont pas les moyens personnels de recapitaliser l’entreprise, que celle-ci ne dégage pas une capacité d’autofinancement suffisante ou ne peut plus accroître son endettement.

Enfin, la présence d’un fonds au board est un levier de crédibilité, car elle signifie être passé par différents filtres validant la solidité du réseau. On peut la voir comme le pendant financier d’un process de certification. Cela vous distingue aussi de la concurrence, à l’heure où le nombre de réseaux augmente dans tous les secteurs.

Le fonds peut-il monter au capital des franchisés eux-mêmes ?

Cela reviendrait à une franchise participative revisitée, mais il y a peu de chances que ce soient des fonds d’investissement classiques. Le mandat et les objectifs ne sont pas les mêmes. En revanche sur ce terrain, il existe des initiatives originales comme IMPACT Partners ainsi ou les fonds de développement internes aux réseaux comme le groupe Flora Nova (Jardin des Fleurs, Oya) et Oui Care (O2, Apef…), ou Lita – plateforme pionnière dans le financement participatif responsable.

C/ Mais l’ouverture capitalistique est aussi vue comme un « mal nécessaire »

S’associer à un fonds n’est pas neutre et perturbe les habitudes d’un réseau. Alors pourquoi les franchiseurs se risqueraient-ils à sortir de leur zone de confort ? On les sait prudents quand il s’agit de parler de leur gouvernance, hormis la transparence que requiert la remise du DIP. On parle peu de la cuisine interne, on se concentre sur le recrutement et l’expérience client, on ne publie pas toujours ses chiffres pour ne pas trop instruire la concurrence … On ne cherche pas à ouvrir sa boite noire à des tiers et tant qu’on le peut, on tient à rester « capitalistiquement purs », entre soi.

Sans surprise, 8 franchiseurs sur 10 restent encore propriétaires de leur enseigne depuis sa création. Une frilosité qui s’explique par la manière de percevoir les professionnels du Capital Investissement. On ne les voit pas comme des commerçants (eux-mêmes n’en ont pas la vocation), mais des financiers intéressés surtout par la création de valeur et la génération d’une plus-value. Leur opération doit être plus rentable qu’avec d’autres classes d’actifs concurrentes.

Mais la méfiance va dans les deux sens. Les contrats de franchise dépendant entièrement de la bonne ou mauvaise relation entre un indépendant et son enseigne. Cela introduit un aléa, un facteur d’incertitude qui peut rebuter certains investisseurs.

En outre, cette solution peut paraître complexe et reste très minoritaire dans le secteur de la franchise : la détention du capital par un fonds d’investissement reste encore très faible à 5% aujourd’hui, contre 2% en 2015 et 3% en 2013 selon l’enquête annuelle de la franchise Banque Populaire. Et puis on peut relativiser la pertinence d’une telle présence quand la vocation d’un tel investisseur est de sortir au bout de 5 à 7 ans.

D/ Quel est le profil requis pour lever des fonds en capital investissement ?

Traditionnellement, il s’agit plutôt de réseaux établis. Devenus des machines commerciales, plus anonymes, leur performance convainc plus facilement des investisseurs, qui les valorisent d’autant mieux.

En outre, les montants à investir dépassent généralement les besoins d’une graine de réseau. Sachant que chez ces dernières, l’affect des dirigeants est encore important et les rend réticents à vouloir lâcher la bride.

Par ailleurs, il peut être prématuré de lever des fonds si le réseau vient à peine de trouver sa clientèle et n’a pas véritablement développé son style de franchiseur, sa façon d’animer et de créer une valeur collective.

Votre structure de fonds propres est insuffisante ? Axe Réseaux vous aide à trouver de nouvelles options pour donner à votre développement le carburant nécessaire

II/ De leur côté, qu’attendent les fonds d’investissement et comment fonctionnent-ils ?

A/ Qu’attend un capital-investisseur en s’associant à une franchise ?

Compte tenu de ses objectifs, le fonds cherche à percevoir des dividendes, puis une confortable plus-value à la sortie. Il peut également percevoir des frais de gestion (management fee) de sa participation, selon les termes du pacte d’associés. Le tout doit lui procurer des taux de rentabilité d’au moins 10-12%.

Une vocation « court-termiste » qui peut aussi avoir des impacts positifs pour le réseau, permettant « des mutations rapides grâce à des investissements immédiats plus importants. Et une collaboration qui professionnalise le réseau à de nombreux étages.

Néanmoins tous les réseaux ne peuvent supporter ce modèle et offrir de telles perspectives de rendement. C’est pourquoi le capital-investisseur sera très sélectif dans son processus d’évaluation, avant de s’engager.

D’un certain point de vue, la franchise est moins prévisible que le succursalisme. Les apports du franchiseur et son savoir-faire sont parfois difficiles à valoriser et indépendamment des sécurités contractuelles (durée fixe des contrats de franchise), il y a des incertitudes dans la nature de la relation franchiseur-franchisés, pour des raisons d’indépendance.

B/ Les prérequis à l’engagement des parties au pacte d’associés

Le travail préliminaire qui échoit au franchiseur

Pour sa part, le franchiseur doit avoir suffisamment affiné son projet d’entreprise et préparé avec ses conseils son argumentaire de négociation. Lui-même et ses cadres doivent avoir mené leur introspection pour valider leur envie de travailler avec un fonds et sous ses contraintes.

Le dispositif va requérir de leur part un investissement continu, jusqu’à la signature puis pendant toute la durée du pacte d’associés.

Les due diligences menées par l’investisseur

Pour fonder sa décision de s’engager et adapter son offre financière, l’investisseur va auditer le réseau qu’il convoite, notamment sur les points suivants :

• Structure financière: la tête de réseau doit avoir un minimum de fonds propres pour ne pas courir après les droits d’entrée ;
• Equipe en place: elle doit être de qualité, suffisamment diversifiée et expérimentée ;
• Concept: il doit être suffisamment original, pertinent sur son marché, et préalablement validé ;
• Savoir-faire: il doit être déjà substantiel et documenté pour être transmis ;
• Modèle économique: il doit avoir démontré sa robustesse et sa performance (CA, résultats) et sa robustesse ;
• Propriété intellectuelle: les éléments la composant et leur niveau de protection (zones, classes, dates d’échéance) ;
• Organisation juridique et sociale: l’organigramme, les formes retenues ;
• Package contractuel: le modèle de DIP, de contrat de franchise et de contrat de réservation de zone éventuel. Un audit contractuel plus poussé sera mené sur les clauses les plus déterminantes des revenus futurs ;
• Performance de gestion: financière, sociale et fiscale ;
• Perspectives commerciales: maturité des contrats en cours, perspectives de renouvellement / risque de turnover, risque de contentieux… ;

Autant de points qu’un audit de franchisabilité permet aussi d’installer et de sécuriser dès le départ.

C/ Comment embarquer le fonds partenaire ?

Intégrer un nouvel actionnaire va impacter le développement du réseau. Si le fonds fait son choix, il en va de même de l’enseigne : elle doit identifier le partenaire avec lequel elle aura un feeling, une similarité de visions, et une culture de travail compatible. Un désalignement trop important des parties pourrait occasionner des tensions et des conflits.

Dans tous les cas, les dirigeants devront accorder différentes concessions à leur nouveau partenaire, notamment une perte d’indépendance et de marge de manœuvre. De la même manière que le fonds doit comprendre le modèle de la franchise et intégrer la culture du réseau.

Une fois l’investisseur rentré au capital, il faut installer la confiance. Comment ? Par l’application du pacte d’actionnaires et la mise en œuvre de la roadmap opérationnelle, mais aussi par des reporting réguliers sur l’activité commerciale, la santé financière et tous les ratios référents.

L’adossement des échanges à une base juridique permet d’objectiver d’éventuels points de désaccord et de mieux affronter les difficultés futures.

D/ Les prérogatives et les limites d’intervention d’un capital-investisseur auprès du réseau

La vocation du capital-investisseur n’est pas de se substituer à l’entrepreneur. Ce dernier reste aux manettes et évite, tant que possible à son partenaire les ajustements et les arbitrages mineurs. Après, tout dépend aussi du design de leur relation et des dispositions du pacte d’associés.

Schématiquement il y a 3 profils de partnership :

• Sleeping : l’investisseur cherche avant tout une rentabilité sans s’impliquer. Il se contente de siéger au conseil d’administration et assure un suivi minimum, surtout financier ;
• Sparring : le partenaire dispose d’une vraie expertise sectorielle et d’entrées commerciales pouvant ouvrir des opportunités (commerciales, partenariales, de développement) au réseau ;
• Operating : le fonds a une conception plus interventionniste de son rôle, mais pas à n’importe quelles conditions. Il peut alors prévoir l’intervention d’un expert spécialisé, l’operating partner.

Les deux dernières catégories impliquent la mise en place d’outils de contrôle, comme un système d’informations comptable et financier, des KPI ainsi qu’un certain nombre de comités et réunions de suivi. Là encore, ces mesures sont minutieusement décrites dans le pacte d’associés.

Attention que le système de gouvernance prévu ne désagrège pas la relation franchiseur/franchisés. Un management trop serré, « à l’américaine » pourrait remettre en question le rôle de la tête de réseau elle-même, vue comme un intermédiaire de trop entre le fonds (s’il est majoritaire) et eux. Ce qui serait d’autant plus le cas d’une franchise « familiale » où la personnalité du fondateur est déterminante pour la suite. Une clarification des rôles est donc essentielle, ainsi qu’une certaine transparence des grandes décisions.

Enfin, le capital-investisseur n’a pas vocation à rester plus de 5 à 7 ans en moyenne. Son mode de sortie pourra varier selon le contexte et les objectifs propres à chaque dossier : introduction en Bourse, cession à un financier, reprise par un concurrent ou le management associé.

III/ Exemples d’opérations menées par des fonds auprès de franchiseurs

IV/ Points de vigilance du franchiseur avant de son futur fonds partenaire

Au vu des répercussions d’une opération de capital-investissement, le dirigeant de réseau doit être vigilant à plus d’un titre.

Tout d’abord, cela dépend de la proportion du capital cédé. Entre une part minoritaire, une minorité de blocage et une majorité voire la quasi-intégralité du capital, le projet n’est pas le même. Votre investisseur n’a pas les mêmes exigences envers le management en place (il le changera peut-être d’ailleurs) et n’attend pas la même performance ni le même mode de reporting.

Ensuite, il faut voir l’horizon de sortie du fonds et ses attentes en termes de rentabilité. Quelle valorisation vise-t-il ? Comment cet objectif va-t-il s’ « opérationnaliser » dans le temps ? Est-il atteignable en l’état, certes en travaillant fort, ou réclame-t-il des investissements et des choix qui bousculeront votre réseau ?

Normalement avant de signer, vous avez mené les diligences nécessaires pour connaître votre partenaire et sa politique. Vous avez également négocié d’arrache-pied avec votre avocat chaque clause du pacte d’associé vous posant problème.

Ensuite, voyez si cela va vous amener à transiger sur les valeurs et les fondements de votre concept. Par exemple, de plus en plus de concepts se lancent sur des « valeurs responsables » et il pourrait y avoir là un deal breaker.

S’agissant de la charge de travail, attendez-vous à certains changements. Après, vous pourriez très bien vous dire : « Je sais qu’avec eux on ne va pas beaucoup dormir, qu’ils vous nous mettre la pression pour développer de la traction, diversifier noter mix, booster le ticket moyen, etc…, mais je sais aussi que grâce à cela, notre réseau a de bonnes chances d’être valorisé x3 d’ici 5 ans ». Il n’y a rien de mal à ça tant que toutes les parties prenantes y trouvent leur compte à la fin, que les agendas sont bien alignés de part et d’autre et bien sûr qu’il n’y a pas de fâcheuse découverte à l’usage.

Mais le fonds n’a pas intérêt à trop bouger les « murs porteurs » de son investissement, il ne devrait pas changer la marque ou la teneur du savoir-faire. Néanmoins sa venue affectera mécaniquement la relation à vos franchisés : si celle-ci revêt une dimension affective, un changement stratégique trop prononcé peut mettre à mal cette collaboration et alimenter leur scepticisme.

En tant que franchiseur communiquez sur l’impact positif de l’opération et concevez un plan présentant le cap envisagé, les développements qui seront engagés. Les franchisés, qui font vivre le réseau au quotidien, ne doivent pas sentir que ce deal a été planifié dans leur dos et à leur détriment.

Une décision aussi stratégique et le cheminement qui l’y mène, testent en réalité la maturité de votre réseau et de votre équipe dirigeante, tout comme votre solidité et votre cohésion.

Notre checklist avant d’ouvrir votre capital à un fonds

Conclusion

Franchiseurs jeunes ou bien installés, nous espérons vous avoir éveillés à l’intérêt d’ouvrir votre capital à un ou plusieurs fonds de Capital Investissement.

Nous ne pensons pas que vous embarquer dans un tel partenariat vous fera nécessairement « perdre votre âme ». Le tout est de vous connaître suffisamment, de savoir à quoi vous attendre et que les bases de votre engagement (objectifs, dynamique d’échange, reporting, sortie…) aient été suffisamment discutées, négociées et retranscrites dans votre pacte d’actionnaires.

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